本所已就这次发行上市出具《上海市锦天城律师事务所关于广州多浦乐电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及相应的律师工作报告，并分别于2022年2月10日、2022年4月20日、2022年6月10日、2022年9月6日、2022年10月18日和2022年10月27日出具了《上海市锦天城律师事务所关于广州多浦乐电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于广州多浦乐电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于广州多浦乐电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于广州多浦乐电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于广州多浦乐电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于广州多浦乐电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。

  上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(七) 3-4 根据发行人自2022年7月1日至2022年12月31日（以下简称“补充事项期间”）或2022年7月1日至本补充法律意见书出具之日发生的若干事实，本所律师就发行人所涉及的相关法律事项出具《上海市锦天城律师事务所关于广州多浦乐电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

  本补充法律意见书构成对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》（以下合称“法律意见书”）和《律师工作报告》的补充说明，对于法律意见书中未发生明显的变化的内容，本所律师将不再进行重复披露。

  本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原《法律意见书》中的含义相同。

  本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及这次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本补充法律意见书须与原《法律意见书》一并使用，原《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。

  上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(七) 3-5 释 义本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：《审计报告》（更新三）指天衡出具的天衡审字(2023)00117号《广州多浦乐电子科技股份有限公司财务报表审计报告》 《内控鉴证报告》（更新三） 指天衡出具的天衡专字(2023)00177号《广州多浦乐电子科技股份有限公司内部控制鉴证报告》 《注册管理办法》指《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第205号） 《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订） 《招股说明书》指发行人为本次发行上市编制的《广州多浦乐电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》 补充事项期间指2022年7-12月最近三年、报告期指2020年、2021年和2022年本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  本所律师在原《法律意见书》和《律师工作报告》》中使用的释义、简称，除非特别说明，依然适用于本补充法律意见书。

  上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(七) 3-6 正文 第一部分《首轮审核问询函》回复的更新一、问题1关于核心技术与创业板定位申请文件显示，目前行业内的竞争以技术竞争为主，发行人核心技术来源于参与的国家各级科学研发技术项目，具体如下：（1）2013年公司主持国家重大科学仪器设施开发专项“新型超声相控阵仪器的开发与应用”，成功研发超声相控阵检测仪。

  公司为国内首家推出高性能超声相控阵检测设备的企业，Phascan超声相控阵检测仪于2014年被评为国家重点新产品，并于2017年成为首台中国特检院举办相控阵超声培训所使用的国产检测设备，亦为首台经过中国特检院测试认证的超声相控阵检测设备。

  （2）2021年3月公司“3D实时高分辨率全聚焦智能超声相控阵关键技术及产业化”项目经过中国机械工业联合会鉴定其总体技术达到国际领先水平，其中便携式3D全聚焦成像技术及相关制造技术达到国际领先水平。

  此外，广东省测量控制技术与装备用应用促进会等单位亦给发行人出具了应用证明；新联铁等公司出具的应用证明中，称发行人的探头组在可靠度等方面达到国际领先水平，打破了国外的垄断地位，有效实现了进口替代。

  （3）公司为国内首批批量生产复合材料换能器的公司之一，在生产设计复合材料晶片和高性能复合材料换能器上具备核心竞争力，公司采用1-3型压电复合材料用于制作相控阵探头、TOFD探头和高性能常规超声探头，主要依托于2012年国家科技部国家科技支撑计划“新型压电单晶复合材料和基于新材料的超声探头研发”。

  （4）发行人称我国在全聚焦相控阵超声检测设备等高端产品的技术水平和质量稳定性与国外企业尚存在一定差距，发行人目前已具备百万焦点实时全聚焦成像技术，并申请发明专利。

  上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(七) 3-7 （5）招股说明书第140页列举了发行人拥有的主要核心技术，除相关技术外，还包括超声检测应用解决方案，相关方案均与具体行业相关，如核电、石油化学工业等。

  （6）目前，行业内领先企业一般会用案例型服务模型为客户提供定制化整套无损害地进行检测系统，针对特定客户的真实需求开展联合研究，提供专用无损检测设备或技术。

  请发行人：（1）说明相控阵技术的具体含义，与一般超声检测技术的主要区别、优劣势；超声相控阵检测仪涉及的核心技术、发展历史与演变过程、2013年通过国家科技项目获取的技术与现阶段国际先进的技术的优劣对比、技术差距以及所处的行业地位，技术迭代更新对发行人当前技术的影响；结合主要技术指标、应用场景范围、申请材料中“超声相控阵技术在特定种类设备领域的应用场景范围尚处于不断推广过程中”的相关表述等因素，说明相较于传统超声检测技术而言，超声相控阵技术是否已在超声不伤害原有设备的检测中占据主流地位、判断依据；招股说明书第115页关于发行人相控阵超声检测仪各项性能指标与部分同行业公司产品对比表中，所选取的产品是不是均为各公司的主流产品。

  （2）说明“3D实时高分辨率全聚焦智能超声相控阵关键技术及产业化”“超声相控阵检测技术的研发”等项目的详细情况，包括项目背景、立项过程、验收机关、项目主要涉及的技术名称、指标、先进性具体表征、有无项目合作方还有是不是涉及知识产权纠纷、项目主要成果及应用情况。

  （3）说明中国机械工业联合会等单位的相关情况，包括其设立单位、主要职能、鉴别判定的结果是不是具备客观性、公信力；招股说明书第21页表格中的相关表述是不是具备依据；关于“达到国际领先水平”“打破国外垄断，有效实现进口替代”的相关表述的具体依据、涉及的基本的产品，结合相关这类的产品的主要性能及技术水平与国内外主流产品及技术的对比情况，说明相关表述是否真实、准确、客观，有无夸大或误导性表述。

  上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(七) 3-8 （4）说明用于制作换能器的压电复合材料的发展历史、技术演变过程以及目前出现的最新技术变化趋势；复合材料晶片是否为复合材料换能器的关键材料、和发行人直接采购的晶片材料之间的关系，在换能器中发挥的具体作用；2012年通过国家科技项目掌握的1-3型压电复合材料技术与当前国际先进的技术的优劣对比、技术差距以及所处的行业地位，技术迭代更新对发行人当前技术的影响；压电复合材料的加工和切割，是否为生产相控阵阵列探头的核心工序，发行人在压电复合材料的加工及切割方面对外构成重大依赖。

  （5）对比百万焦点实时全聚焦成像技术和国外竞争对手的同类型技术，结合具体的技术水平参数和稳定能力指标，进一步量化说明在全聚焦相控阵超声检测设备领域，发行人与国外企业产品存在一定的差异的具体领域、原因以及发行人现存技术的行业地位。

  （6）说明将具体行业的解决方案亦列为核心技术的原因、是否为与客户在合作过程中形成的共同成果，如核电领域超声检测技术方案是否为与阳江核电站合作中产生，石油化学工业领域超声检测技术方案是否为参股公司北京瑞泉所有；发行人在生产经营中能否独自使用相关核心技术，是否受到相关共有协议的限制。

  （7）结合市场占有率等因素说明发行人目前为国内超声不伤害原有设备的检测主要供应商之一的表述依据；结合超声换能器的国内生产厂商数量及其基本的产品、发行人是否参与超声换能器研发、生产全过程、在相关工序或关键材料上是否依赖供应商或外协等说明，发行人是“国内少有能独立研发、生产”超声换能器企业之一的表述依据；说明“案例型服务模式”的具体含义，与一般检验测试业务的主要区别；发行人有无采用此模式为相关客户提供检验测试服务。

  （8）说明在配套零部件方面，除扫查装置外，发行人是否还生产楔块、连接线等其他零部件；结合发行人的产品序列说明招股说明书里面关于发行人具备“全链条服务能力”的相关表述是否线）结合以上事项，说明发行人在“三创四新”方面的具体体现，发行人是不是满足创业板定位。

  上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(七) 3-9 请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（2）、（6）发表明确意见。

  答复：本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对前述问题进行了回复，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师关于该问题的回复意见补充更新如下：（一）核查程序针对以上事项，本所律师履行了如下补充核查程序：1、查阅发行人截至2022年12月末取得的专利证书；2、查阅国家知识产权局出具的截至2022年12月末的《证明》；3、取得发行人出具的专项说明；4、检索查询裁判文书网、中国执行信息公开网、国家知识产权局等网站公开信息。

  （二）核查意见1、说明“3D实时高分辨率全聚焦智能超声相控阵关键技术及产业化”“超声相控阵检测技术的研发”等项目的详细情况，包括项目背景、立项过程、验收机关、项目主要涉及的技术名称、指标、先进性具体表征、有无项目合作方还有是不是涉及知识产权纠纷、项目主要成果及应用情况本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对前述问题进行了回复，截至本补充法律意见书出具之日，该问题的回复意见无更新事项。

  2、说明将具体行业的解决方案亦列为核心技术的原因、是否为与客户在合作过程中形成的共同成果，如核电领域超声检测技术方案是否为与阳江核电站合作中产生，石油化学工业领域超声检测技术方案是否为参股公司北京瑞泉所有；发行人在生产经营中能否独自使用相关核心技术，是否受到相关共有协议的限制（1）说明将具体行业的解决方案亦列为核心技术的原因、是否为与客户在合作过程中形成的共同成果，如核电领域超声检测技术方案是否为与阳江核电站合作中产生，石油化学工业领域超声检测技术方案是否为参股公司北京瑞泉所有上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(七) 3-10 本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对前述问题进行了回复，截至本补充法律意见书出具之日，该问题的回复意见无更新事项。

  （2）发行人在生产经营中能否独自使用相关核心技术，是否受到相关共有协议的限制自设立以来，公司以技术和产品创新作为持续成长的核心驱动力，围绕超声复合材料、换能器及超声相控阵技术形成核心技术体系，在生产经营中能独自使用相关核心技术，不存在受到合作开发协议或共有协议限制的情形。

  截至2022年末，企业存在14项共有专利，主要系在与航天或电网客户在业务合作中所产生的技术创新，专利共有权人均为相关项目的业主方（技术开发委托方）及相关方，知识产权内容与具体项目高度相关，公司自该等共有知识产权授权公告之日起并未实际使用该等共有知识产权并产生相应的经济效益，与专利共有方之间亦不存在技术及经济利益的纠纷。

  具体情况详见本补充法律意见书第一部分《首轮审核问询函》回复的更新之问题3之“一、3、部分共有专利的权属具体约定情况，发行人在生产实践中是否应用于产品研制及生产，是不是真的存在违有协议导致纠纷的情形”。

  （三）结论意见1、“3D实时高分辨率全聚焦智能超声相控阵关键技术及产业化”“超声相控阵检测技术的研发”等项目为发行人自主立项研发，不涉及知识产权纠纷。

  2、无损检测是保证和提升产品质量的重要手段，下业使用超声检测设备目的是保障产品质量及性能的稳定性，但不一样的行业的客户面临的检测需求存在非常明显差异，能否为客户提供针对性的检测设备及解决方案，是无损害地进行检测行业内公司的核心竞争力之一；发行人核电领域超声检测技术方案和石油化学工业领域超声检测技术方案均自主研发产生，非与阳江核电站合作中产生或参股公司北京瑞泉所有。

  二、问题3关于核心技术人员申请文件显示：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(七) 3-11 （1）截至报告期末，发行人共拥有发明专利36项，其中有7项专利为发行人与他人共有。

  （2）发行人核心技术人员包括骆琦、谭大基、韩松及邓宇，其中，谭大基出生于1942年，曾任职于汕头超声仪器厂、汕头超声仪器研究所，目前为技术委员会主任。

  （3）纪轩荣为公司创始人之一，自企业成立以来长期担任公司副总经理主持研发工作，2017年7月从公司离职并担任广东工业大学教授、博士生导师等职务。

  请发行人：（1）说明目前所拥有的专利、商标、软件著作权等知识产权的权属是否清晰，形成过程、获取方式等，各专利发明人和发行人的关系，是不是真的存在权属纠纷；部分共有专利的权属具体约定情况，发行人在生产实践中是否应用于产品研制及生产，是不是真的存在违有协议导致纠纷的情形。

  （2）结合骆琦、谭大基、韩松及邓宇等人的学历学科背景、任职经历、在发行人研发、生产工作中的主要职责、主要贡献，详细说明认定核心技术人员的标准，未将林学武等认定为核心技术人员的原因；说明谭大基、林学武等人与汕头超声仪器研究所等单位之间是不是签订竞业禁止等协议，是不是真的存在专利权属等知识产权纠纷，是不是真的存在将在汕头超声仪器研究所等单位获取的职务发明运用于发行人的研发、生产工作中的情形；多名研发人员均来自于汕头超声仪器研究所等单位的原因；以上事项对发行人研发工作、获取客户资源等方面是不是真的存在不利影响，是不是真的存在纠纷或潜在纠纷；除谭大基、林学武外，发行人是否还存在别的研发人员曾有汕头超声仪器研究所等单位等任职经历。

  （3）说明纪轩荣在发行人处兼任监事会主席的具体职能，是否仍从事研发工作，其在广东工业大学是否担任行政职务，其在发行人处兼任监事会主席是不是满足相关法律法规的规定。

  上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(七) 3-12 （4）说明纪轩荣在发行人发展过程中的主要作用，是否曾为发行人的核心技术人员，从发行人处离职的具体原因；结合上述情况、其目前在发行人从事的具体工作及核心技术人员的认定标准，说明未将其认定为核心技术人员的主要原因、合理性；结合纪轩荣在发行人各项核心专利或技术中的参与情况、主要贡献等，说明发行人是否对纪轩荣存在重大技术依赖、纪轩荣是否在知识产权等方面与发行人存在纠纷或潜在纠纷。

  答复：本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对前述问题进行了回复，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师关于该问题的回复意见补充更新如下：（一）核查程序针对上述事项，本所律师履行了如下补充核查程序：1、查阅发行人截至2022年12月末取得的专利、商标、软件著作权和美术作品著作权证书；2、查阅国家知识产权局出具的截至2022年12月末的《商标档案》《证明》《计算机软件登记概况查询结果》；3、查阅发行人补充事项期间新增专利发明人的现有劳动合同以及相关离职文件（如有）；4、取得发行人补充事项期间新增研发人员填写的调查表、登记表，并抽查相应研发人员社保记录；5、查阅发行人《审计报告》（更新三）；6、取得发行人出具的专项说明和确认；7、检索查询裁判文书网、中国执行信息公开网、国家知识产权局等网站公开信息。

  （二）核查意见1、说明目前所拥有的专利、商标、软件著作权等知识产权的权属是否清晰，形成过程、取得方式等，各专利发明人与发行人的关系，是否存在权属纠纷；上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(七) 3-13 部分共有专利的权属具体约定情况，发行人在生产实践中是否应用于产品研发及生产，是否存在违有协议导致纠纷的情形（1）说明目前所拥有的专利、商标、软件著作权等知识产权的权属是否清晰，形成过程、取得方式等，各专利发明人与发行人的关系，是否存在权属纠纷截至2022年末，公司及子公司共拥有的专利53项，商标16项，软件著作权34项，美术作品著作权1项，上述知识产权权属清晰，不存在权属纠纷情况，其形成过程和取得方式如下：A.专利形成过程及取得方式截至2022年12月末，公司共拥有专利53项，其中2项专利为子公司继受取得，37项专利由公司自行研发并自主申请取得的专利，其形成过程为：a.公司结合技术升级、市场需求等因素，确定研发方向和内容；b.开展相应研发工作，并将研发中的部分方法、工艺、技术等进行归集提炼；c.将研发成果相关的方法、工艺、技术等进行整合，起草专利申请文件；d.启动专利申请程序。

  子公司大连瑞迪继受取得的2项专利的具体情况如下：序号专利名称申请号/专利号出让方名称变更生效日期转让价格（万元） 应用领域1 三角矩阵聚焦成像的工件探伤检测方法ZL201810 277141.6 大连交通大学2022.01.105.00 工件超声检测方法2 相控线阵双腔水靴结构以及使用该结构检测管棒材环向和纵向裂纹的方法ZL201711 365219.1 大连交通大学2022.01.135.00 筒形构件的检测方法上述两项专利的发明人之一为子公司股东赵新玉，系其在大连交通大学任职期间的相关发明，系超声无损检测的应用方法研究。

  大连瑞迪出于增加技术储备、明晰专利归属，避免潜在纠纷的目的，向大连交通大学购买上述两项专利。

  该等专利的转让价格为转让双方平等协商确定，定价公允；转让事项及价格等信息均根据《大连交通大学促进科技成果转化管理办法（试行）》（大交大发[2017]101号）的相关要求在大连交通大学科学技术处网站上公示，公示期为15个工作日。

  公示期结束后，大连瑞迪与大连交通大学签订相应技术转让（专利权）合同，按照合同中约定的价格向大连交通大学支付价款，并完成相关权利变更手续。

  上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(七) 3-14 截至2022年末，公司还拥有14项与其他方共同所有的专利，除1项专利为继受取得外，其余13项专利均为原始取得。

  原始取得的13项共有专利的形成过程是：a.公司与合作方达成合作，约定各自承担的研发分工、研发费用及研发成果的归属；b.根据双方协商，就共同合作形成的研发成果相关的部分方法、工艺、技术等进行整合，起草相关专利申请文件，启动专利申请程序。

  公司继受取得的1项共有专利的形成过程是：a.合作方委托公司进行超声波高压发射单元研制项目技术开发，并约定技术成果的专利申请权为双方共有；b.公司负责确定发射单元总体方案，完成发射单元电路设计、单元加工、转配和调整，并向合作方提供发射单元实物及相应技术资料；c.合作方负责提交专利申请；d.公司自合作方无偿受让取得该专利。

  B.商标的形成过程和取得方式截至2022年末，发行人拥有16项注册商标，该等注册商标均由发行人自行设计、原始取得。

  C.软件著作权和美术作品著作权形成过程和取得方式截至2022年末，发行人拥有计算机软件著作权34项，美术作品著作权1项，其中33项计算机软件著作权和美术作品著作权均为发行人或其子公司技术团队利用自身资源，自主研发并由公司/子公司申请形成，均为公司/子公司原始取得。

  公司另有1项与其他方共同所有的计算机软件著作权，该项软件著作权系发行人在与合作方开展业务过程中双方共同形成的软件产品，由双方共同向主管部门申请登记产品保护。

  综上所述，公司目前所拥有的专利、商标、软件著作权及美术著作权等知识产权权属清晰。

  （2）各专利发明人与发行人的关系，是否存在权属纠纷截至2022年12月末，发行人共拥有53项专利，除14项共有专利和2项继受取得的专利外，其余37项专利的发明人均为公司员工或前员工，不存在权属纠纷的情形。

  对于拥有的14项共有专利和2项继受取得的专利，其发明人情况如下：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(七) 3-15 序号专利名称类型申请号/专利号发明人发明人与公司的关系1 一种超高功率激励低频超声换能器及其制作方法发明ZL4.9 纪轩荣、林学武公司员工或前员工何双起、赵建华、陈颖合作方发明人2 异形结构件焊缝相控阵成像检测用换能装置实用新型ZL6.0 马君鹏、刘叙笔、杨贤彪、李夕强合作方发明人3 一套无损检测枞树型叶根的集成楔块相控阵探头组合实用新型ZL5.7 纪轩荣、吕增欢公司员工或前员工何成、赵建平、李文胜、张伟、孙谊媊、艾红、鲁俊、李伟、王欣欣、徐凯合作方发明人4 一种汽轮机隔板焊缝超声相控阵检测用探头及扫查装置实用新型ZL4.2 蔡庆生、纪轩荣、廖伟良公司员工或前员工李文胜、何成、赵建平、艾红、刘阳、王欣欣、徐凯、游溢合作方发明人5 小径管对接焊缝超声自聚焦相控阵检测装置实用新型ZL7.0 蔡庆生、纪轩荣、陈奇礼公司员工或前员工赵建平、李文胜、何成、艾红、刘阳、王欣欣、徐凯、游溢合作方发明人6 GIS进出线套管插接焊缝超声相控阵检测用探头及扫查装置实用新型ZL3.9 蔡庆生、纪轩荣、龙绍军公司员工或前员工何成、赵建平、张伟、孙谊媊、李文胜、张龙、鲁俊、李伟合作方发明人7 一种高压架空输电线路导线耐张线夹超声扫查装置实用新型ZL8.5 蔡庆生、纪达凯、陈奇礼、林益名公司员工或前员工张涛、谢利明、张雪超合作方发明人8 环形焊缝超声波相控阵探伤楔块和探伤装置实用新型ZL0.2 李雁南、尹璐公司员工高云鹏、田峰、韩扩、陈浩、张雪超合作方发明人9 磁吸式管角焊缝相控阵扫查装置实用新型ZL6.6 李雁南、尹璐、陈奇礼公司员工或前员工上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(七) 3-16 序号专利名称类型申请号/专利号发明人发明人与公司的关系公维炜、王海学、史贤达、张雪超合作方发明人10 叶根磁吸附超声检测装置实用新型ZL4.4 陈奇礼、廖伟良公司员工或前员工高云鹏、王英军、张艳飞、郭心爱、谢利明合作方发明人11 磁吸固定导轨式对接焊缝超声检测扫查器实用新型ZL1.5 陈奇礼、林益名、许交龙公司员工或前员工李航、王海学、孙云飞、谢利明合作方发明人12焊缝超声检测扫查器实用新型ZL0.0 陈奇礼、林益名公司员工或前员工李航、吕磊、刘春宇、李泽锋、张涛合作方发明人13 工业超声检测耐磨楔块实用新型ZL6.4 王海学、吕磊、谭晓蒙、云峰合作方发明人14 一种适用于小径管的相阵检测扫查器实用新型ZL6.2 陈奇礼公司前员工夏焕澄、朱强、李丽红、徐磊磊、徐水亮合作方发明人15 三角矩阵聚焦成像的工件探伤检测方法发明ZL1.6 赵新玉子公司股东段晓敏、齐天之、卢伟、温欣、闫浩明转让方发明人16 相控线阵双腔水靴结构以及使用该结构检测管棒材环向和纵向裂纹的方法发明ZL9.1 赵新玉子公司股东温欣、段晓敏、齐天之、闫浩明、陈婧阳转让方发明人上述与合作方共同享有的专利中发明人由公司员工或前员工及合作方相关的发明人共同组成，亦不存在权属纠纷情况。

  上述子公司受让取得的专利的发明人由子公司股东及转让方发明人共同组成，不存在权属纠纷情况。

  （3）共有专利的权属具体约定情况，发行人在生产实践中是否应用于产品研发及生产，是否存在违有协议导致纠纷的情形本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对前述问题进行了回复，截至本补充法律意见书出具之日，该问题的回复意见无更新事项。

  上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(七) 3-17 除前述更新事项外，本题其他回复内容不涉及更新。

  2、结合骆琦、谭大基、韩松及邓宇等人的学历学科背景、任职经历、在发行人研发、生产工作中的主要职责、主要贡献，详细说明认定核心技术人员的标准，未将林学武等认定为核心技术人员的原因；说明谭大基、林学武等人与汕头超声仪器研究所等单位之间是否签订竞业禁止等协议，是否存在专利权属等知识产权纠纷，是否存在将在汕头超声仪器研究所等单位获取的职务发明运用于发行人的研发、生产工作中的情形；多名研发人员均来自于汕头超声仪器研究所等单位的原因；上述事项对发行人研发工作、获取客户资源等方面是否存在不利影响，是否存在纠纷或潜在纠纷；除谭大基、林学武外，发行人是否还存在其他研发人员曾有汕头超声仪器研究所等单位等任职经历（1）结合骆琦、谭大基、韩松及邓宇等人的学历学科背景、任职经历、在发行人研发、生产工作中的主要职责、主要贡献，详细说明认定核心技术人员的标准，未将林学武等认定为核心技术人员的原因①核心技术人员认定标准公司对核心技术人员的主要认定依据主要为：a.在公司研发、生产等部门担任重要职务并实际组织、承担相关研发工作；b.任职期间对所参与的重要科研项目、所获重要技术类奖项、所取得的知识产权或非专利技术、所参与制定的技术标准等作出重要贡献；c.拥有深厚的相关专业背景，具有丰富的技术创新、产品研发经验。

  根据上述认定依据，公司结合相关人员学历学科背景、在公司研发、生产工作中的主要职责和贡献情况，认定骆琦、谭大基、韩松及邓宇等4人为核心技术人员，具体情况如下：序号核心技术人员学历背景公司职务及贡献1骆琦清华大学硕士、高级工程师曾任职于华为、广州四三九九信息科技有限公司，2018年3月入职公司，现担任副总经理、技术总监，主持公司研发工作，为公司2018年度及2020年度国家重点研发计划项目、2021年广东省重点领域研发计划项目课题部分研发负责人，主导完成了相控阵3D实时成像技术、实时全聚焦检测仪等产品的开发工作，为“一种管座角焊缝超声相控阵检测方法”等14项专利上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(七) 3-18 序号核心技术人员学历背景公司职务及贡献的发明人之一2谭大基华南工学院（现华南理工大学）专业学士、高级工程师、享受国务院特殊津贴曾任职于汕头超声仪器厂、汕头市超声仪器研究所股份有限公司，2010年至今任职公司，现担任公司技术委员会主任。

  任职公司以来，一直参与公司各项产品的研发工作，为2012年国家科技支撑项目和2013年国家重大科学仪器设备开发专项项目核心技术人员之一，现主要负责公司技术研发方向、内部研发项目的立项及结题评审和大功率超声检测的研发3韩松北京理工大学硕士、高级工程师曾任职于深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司、北京博力加机电技术发展中心，2013年8月入职公司，现任研发中心副总工程师，在公司长期从事超声无损检测领域产品研发工作，作为核心技术人员之一参与2013年度国家重大科学仪器设备开发专项项目，负责了公司相控阵超声板卡等产品的开发工作，为“低功耗超声全聚焦成像系统及方法”等7项专利的发明人之一4邓宇兰州大学学士、工程师曾任职于广州宏仁电子工业有限公司，2011年入职公司，现任探头事业部经理，报告期内一直负责公司超声探头的研发工作，主导完成了多款相控阵超声探头的开发工作，为2017年国家重点研发计划“超声换能器关键部件研制”项目的公司研发负责人及“用于检测圆形工件的蜂窝结构面阵探头”等10项专利的发明人之一综上，发行人核心技术人员骆琦、谭大基、韩松及邓宇均具备所从事技术领域相关的专业背景，具备较为丰富的行业技术积累，负责或参与了公司多项重要研发项目，主导或发明了多项专利，对公司技术实力提升起到了重要的作用，并能够通过其所掌握的核心技术为公司创造相应的价值。

  （2）说明谭大基、林学武等人与汕头超声仪器研究所等单位之间是否签订竞业禁止等协议，是否存在专利权属等知识产权纠纷，是否存在将在汕头超声仪器研究所等单位获取的职务发明运用于发行人的研发、生产工作中的情形本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对前述问题进行了回复，截至本补充法律意见书出具之日，该问题的回复意见无更新事项。

  上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(七) 3-19 （3）多名研发人员均来自于汕头超声仪器研究所等单位的原因；上述事项对发行人研发工作、获取客户资源等方面是否存在不利影响，是否存在纠纷或潜在纠纷；除谭大基、林学武外，发行人是否还存在其他研发人员曾有汕头超声仪器研究所等单位等任职经历汕头超声仪器研究所成立于1983年，是我国最早从事工业超声检测设备研发、生产和销售的企业之一，与公司属于同一行业，同时其位于广东省汕头市，与公司属同一省份，因此公司存在个别研发人员曾任职于汕头超声仪器研究所。

  截至2022年末，公司共拥有研发人员81名，其中曾在汕头超声研究所任职仅谭大基和林学武2人，占研发人员总数的2.47%，占比较小。

  同时，谭大基、林学武2人入职公司已达10年以上，与汕头超声研究所不存在任何纠纷或潜在纠纷。

  因此，公司个别研发人员来源于汕头超声研究所对公司的研发工作和获取客户资源等方面不存在不利影响，公司与汕头超声研究所之间亦不存在纠纷或潜在纠纷。

  3、说明纪轩荣在发行人处兼任监事会主席的具体职能，是否仍从事研发工作，其在广东工业大学是否担任行政职务，其在发行人处兼任监事会主席是否符合有关法律和法规的规定本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对前述问题进行了回复，截至本补充法律意见书出具之日，该问题的回复意见无更新事项。

  4、说明纪轩荣在发行人发展过程中的最大的作用，是否曾为发行人的核心技术人员，从发行人处离职的具体原因；结合上面讲述的情况、其目前在发行人从事的具体工作及核心技术人员的认定标准，说明未将其认定为核心技术人员的根本原因、合理性；结合纪轩荣在发行人各项核心专利或技术中的参与情况、主要贡献等，说明发行人是否对纪轩荣存在重大技术依赖、纪轩荣是否在知识产权等方面和发行人存在纠纷或潜在纠纷（1）纪轩荣在发行人发展过程中的主要作用，是否曾为发行人的核心技术人员，从发行人处离职的具体原因上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(七) 3-20 纪轩荣为公司创始人及股东之一，2008年1月至2017年6月在公司任职，长期担任公司总工程师主持研发工作，曾为公司核心技术人员，任职期间主持或参与公司多个项目的开发和知识产权的形成。

  2017年7月根据广东省“珠江人才计划”作为创新创业团队带头人从公司离职并担任广东工业大学教授、博士生导师等职务。

  纪轩荣2017年7月从公司离职前往广东工业大学任职主要基于以下两个方面因素，一方面是个人从事基础科学研究及教育工作的意愿，与企业相比，高等院校能更侧重于基础性的研发工作，并能为国内超声无损检测行业培养高层次人才，促进我国检测行业的整体发展。

  因此，根据广东省委、广东省人民政府《关于加快吸引培养高层次人才的意见》（粤发[2008]15号），广东省实施人才强省战略和“珠江人才计划”，引进创新和科研团队，广东工业大学引进纪轩荣作为机电工程学院教授、博士生导师从事超声研发及教学工作。

  另一方面，公司围绕超声复合材料、换能器及超声相控阵技术已形成核心技术体系，并具备较强的技术竞争优势，同时建立了较为完善的研发体系和研发团队，截至2022年末拥有研发人员81人，研发团队结构合理，技术研发实力突出。

  2020年至2022年，公司研发费用分别为1,427.22万元、1,782.51万元和2,254.86万元，自纪轩荣离职后，公司新增发明专利6项、实用新型专利34项，公司现有的研发团队和研发体系已经能保证公司未来的持续发展。

  （2）未将纪轩荣认定为核心技术人员的主要原因及合理性本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对前述问题进行了回复，截至本补充法律意见书出具之日，该问题的回复意见无更新事项。

  （3）公司研发对纪轩荣不存在重大技术依赖，在知识产权方面不存在纠纷或潜在纠纷纪轩荣为公司创始人及股东之一，2008年1月至2017年6月在公司长期担任公司总工程师主持研发工作，为公司核心技术的形成和研发体系的构建奠定了良好基础。

  同时，纪轩荣从公司离职前已经充分交接相关工作，而且发行人研发成果的实现是整个研发团队协作的结果并不完全依赖于个人，纪轩荣离职未对公司技术研发工作造成重大不利影响。

  从专利等知识产权等方面看，截至2022年12月末，除共有专利外，发行人上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(七) 3-21 拥有专利共39项，其中发明专利11项，上述专利中发明人包括纪轩荣的专利为5项，其中发明专利3项，具体如下：序号专利名称类型发明人申请号/专利号申请日1 压电单晶复合材料高频超声换能器及其制作方法与应用发明纪轩荣ZL7.72009.03.31 2 超声波检测探头及其制作方法和工装机械装置发明蔡庆生、林学武、纪轩荣ZL7.72013.03.25 3 一种柔性超声相控阵阵列换能器及制作方法发明蔡庆生、龙绍军、纪轩荣ZL3.32013.03.25 4 一种自吸式小径管对接焊缝超声检测自动扫查器实用新型纪轩荣、陈奇礼、王黎ZL5.72017.07.20 5 一种曲率可调凹阵相控阵探头管道腐蚀自动检测装置实用新型纪轩荣、陈奇礼、王黎ZL9.72017.07.20 上述专利涉及的产品或核心技术为压电复合材料、超声换能器及扫查器的制作和应用，均为纪轩荣在公司任职期间的职务发明或创造，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。

  除此之外，报告期内公司新增的专利发明人均不包含纪轩荣，亦不存在纠纷或潜在纠纷的情形。

  从重大研发项目方面看，纪轩荣为公司2012年国家科技支撑计划“新型压电单晶复合材料和基于新材料的超声探头研发”课题负责人及2013年国家重大科学仪器设备开发专项“新型超声相控阵仪器的开发与应用”项目负责人，2017年以来的重大研发项目均由公司现任核心技术人员负责，具体如下：年度研发项目名称产品或核心技术项目负责人2012年承担科技部国家科技支撑计划“新型压电单晶复合材料和基于新材料的超声探头研发”课题超声换能器复合材料纪轩荣2013年主持国家重大科学仪器设备开发专项“新型超声相控阵仪器的开发与应用” 超声相控阵检测仪纪轩荣2017年承担国家重点研发计划“超声换能器关键部件研制”课题超声换能器邓宇2018年参与国家重点研发计划“水下超声电磁射线软硬件系统开发与关键技术研究”课题水下超声无损检测技术及相关检测设备骆琦2020年承担国家重点研发计划“诊断装备力学作用因子精准调控技术与检测平台研发”课题数字诊疗装备的质量评估提供检测手段与检测方法骆琦上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(七) 3-22 年度研发项目名称产品或核心技术项目负责人2021年参与广东省重点领域研发计划“基于超声导波的新型基础感知理论及测试技术研究”项目万吨级以上船舶检测方法、探头等骆琦2022年参与国家项目“相控阵超声检测系统” 大通道超声相控阵检测设备骆琦截至报告期末，公司已围绕超声复合材料、换能器及超声相控阵技术形成了核心技术体系，已经形成了一支较高水平的研发团队，建立了较为完善的研发体系和以谭大基、骆琦、韩松和邓宇为核心技术人员的研发团队，研发人员具备全流程的研发能力，为公司持续增强产品创新能力与技术优势提供了有力保障。

  报告期内，纪轩荣作为公司技术顾问，根据《特派员派驻协议书》的约定，主要任务是根据公司研发需求为部分研发项目提供专家技术咨询，其未在公司研发部门担任职务，也不具体负责研发工作，公司对纪轩荣不存在重大技术依赖。

  同时，鉴于纪轩荣现为广东工业大学教授、博士生导师，同时兼任公司技术顾问，广东工业大学于2020年12月出具了《确认函》，确认公司拥有的且发明人包含纪轩荣的申请日期在其入职广东工业大学期间的相关专利属于多浦乐所拥有的知识产权，广东工业大学与多浦乐不存在任何纠纷；纪轩荣亦出具了《承诺函》，承诺个人与多浦乐之间不存在任何知识产权相关的纠纷或潜在纠纷，亦不存在利用广东工业大学的技术成果进行产业化生产的情况。

  综上所述，报告期内纪轩荣不属于公司核心技术人员，未在公司研发部门担任职务，也不具体负责研发工作，同时，公司已经具备了核心技术体系并构建了较为完善的研发体系，公司对纪轩荣不存在重大技术依赖，在知识产权等方面公司与纪轩荣不存在纠纷或潜在纠纷。

  （三）结论意见1、发行人截至2022年末所拥有的专利、商标、软件著作权等知识产权的权属清晰，除共有专利和继受取得的专利外，发明人均为发行人员工或前员工。

  2、发行人拥有的共有专利的发明人由发行人员工或前员工及合作方相关的发明人共同组成，系发行人与航天及电网客户业务合作中所产生的技术创新，与具体项目高度相关，与发行人的核心技术无关联，不存在违有协议约定导致上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(七) 3-23 出现技术和经济纠纷的情况；报告期内，发行人在生产实践中未实际使用该等共有知识产权进行产品研发和生产。

  3、发行人根据研发人员专业知识背景、担任的职务、从事的研发工作及作出的贡献等因素认定核心研发人员；林学武为发行人超声探头研发人员之一，在探头事业部经理及核心技术人员邓宇领导下从事超声探头的研发工作，因为已将邓宇认定为核心技术人员，故未认定林学武为核心技术人员。

  4、截至2022年末，发行人研发人员中仅谭大基和林学武2人曾任职汕头超声仪器研究所，其从汕头超声仪器研究所离职距今已达10年以上，与原单位不存在有效的竞业禁止约定或条款，与汕头超声仪器研究所之间不存在知识产权纠纷，未作为汕头超声仪器研究所专利的发明人，不存在将在汕头超声仪器研究所获取的职务发明运用于公司的研发、生产工作中的情形。

  发行人个别研发人员来源于汕头超声研究所对其的研发工作和获取客户资源等方面不存在不利影响，亦不存在纠纷或潜在纠纷。

  5、纪轩荣现为广东工业大学机电工程学院教授、博士生导师，未担任行政职务；同时兼任发行人监事会主席和技术顾问，其根据发行人现行有效的《公司章程》履行监事职责，兼职情况符合相关法律、法规的规定。

  6、纪轩荣曾长期担任公司总工程师主持研发工作，为发行人核心技术的形成奠定良好基础，鉴于个人自身从事基础科学研究及教育工作的意愿及发行人已建立较为完善的研发体系和研发团队，2017年7月根据广东省“珠江人才计划”从发行人离职担任广东工业大学教授、博士生导师等职务。

  7、报告期内，纪轩荣主要在广东工业大学从事科研及教学工作，在担任发行人技术顾问期间，纪轩荣主要根据公司研发需求提供技术咨询，未具体负责研发工作，不符合公司核心技术人员认定标准，因此未将纪轩荣认定为核心技术人员，而是作为技术顾问进行披露，具有合理性。

  报告期内，发行人对纪轩荣不存在重大技术依赖，不存在任何知识产权相关的纠纷或潜在纠纷。

  三、问题11关于历史沿革申请文件显示：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(七) 3-24 （1）发行人成立于2008年1月，至今经历多次增资、股权变动，相关申请文件中关于增资及股权转让的定价依据论述较为笼统、简单。

  发行人前身多浦乐有限的注册资本为3000万元，股改后注册资本为4,500万元。

  （2）发行人历史沿革上曾存在股份代持，招股说明书中披露了黄少鹏代蔡庆生持股的情形。

  此外，2011年，张瑞受让黄少鹏14.5%股权及蔡树平0.5%股权，张瑞未实际支付股权转让款；2012年5月，发行人新增注册资本，张瑞认缴225万元，本次增资款系由蔡庆生提供；2014年1月，张瑞向其持有的多浦乐有限15%股权转让给蔡庆生。

  （3）悦生泰达为发行人员工持股平台，于2017年12月成为发行人股东，入股价格为6.67元/股；同期苏州融昱的入股价格为13.33元/股，差异较大。

  招股说明书中未按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题22的要求进行披露。

  （4）悦生泰达、苏州融昱、厦门融昱、华晓峰及田鑫持有的多浦乐有限股权，均来自于原有股东的转让；蔡庆生、蔡树平、纪轩荣及章坤均同时向悦生泰达、厦门融昱、华晓峰及田鑫转让股权；悦生泰达、厦门融昱的出资人有部分重合的情形，包括章坤（担任发行人监事）、纪达凯、林俊连（担任发行人董事、副总经理）等。

  请发行人：（1）在相关申请文件中说明发行人历次股权变动或增资中，相关股东增资价格和股权转让价格的定价依据及相关股东是否已履行纳税义务；发行人整体变更过程中，是否涉及以资本公积、未分配利润或盈余公积转增股本的情形。

  （2）说明张瑞持股发行人并退出的过程，是否构成股权代持；申请文件中关于股份代持的相关表述是否准确、完整，发行人是否还存在其他未披露的股份代持情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。

  （3）说明发行人员工持股平台相关信息包括历史沿革、合伙人股份变动情况、员工持股平台内部的流转、退出机制、离职条款安排等。

  上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(七) 3-25 （4）说明其他股东与蔡庆生同时向悦生泰达、厦门融昱、华晓峰及田鑫转让股权的原因；悦生泰达等股东是否真实支付股权转让款、资金来源，是否存在向实际控制人借款的情形；结合各股东的背景情况、各股东均同时向悦生泰达及关联人转让股权、部分股东的出资人重合等情况，说明各股东之间、各股东与实际控制人之间是否存在关联关系，是否为发行人的供应商或客户，与发行人或实际控制人及其控制的企业之间是否存在业务或资金往来；与发行人或实际控制人之间是否签订对赌协议、委托持股、股份代持等协议或存在其他利益安排。

  （5）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月）》问题26的要求，说明蔡庆生等向悦生泰达、厦门融昱、华晓峰及田鑫转让股权/股份，是否涉及换取服务，授予员工股份公允价值的确定过程、依据以及股份支付的会计处理。

  请保荐人、发行人律师对问题（1）-（4）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（5）发表明确意见。

  答复：本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对前述问题进行了回复，截至本补充法律意见书出具之日，该问题的回复意见无更新事项。

  四、问题12实际控制人对外投资申请文件显示：（1）除发行人外，实际控制人蔡庆生亦控制长兴咨询、华宇包装等公司。

  其中，长兴咨询的主要业务为对外投资，其全名中带有“融昱”字号，与发行人股东厦门融昱、苏州融昱字号相同。

  公开信息显示，长兴咨询对外投资的公司主要为汕头市鸿锦房地产开发有限公司（以下简称鸿锦房地产），该公司目前涉及数宗诉讼，并存在股权冻结事项。

  （2）实际控制人蔡庆生曾控制广东杜曼，后于2020年6月将所持广东杜曼股权对外转让；报告期内，发行人曾向广东杜曼销售医用探头。

  目前，发行上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(七) 3-26 人监事章坤仍担任广东杜曼的监事；广东杜曼目前的法定代表人黄晓玲为发行人股东厦门融昱的出资人之一。

  请发行人：（1）说明长兴咨询、华宇包装的具体情况，包括注册及实缴资本、主要股东及持股比例、主要管理层、对外投资及股权占比、目前经营状况、主要业务及与发行人业务之间的关系，长兴咨询、华宇包装及其对外投资的企业是否与发行人存在同业竞争、关联交易的情形；长兴咨询与发行人的股东厦门融昱、苏州融昱是否存在关联关系。

  （2）说明鸿锦房地产的具体情形，是否亦为实际控制人控制的公司；结合其经营状况、股权冻结事项、涉诉事项等，说明其目前是否因经营不善存在被申请破产清算的风险；实际控制人及其对外投资的企业是否存在未披露的对外债务、担保或纠纷等。

  （3）说明广东杜曼的具体情况，包括注册及实缴资本、股东及持股比例、实际控制人及其演变情况、主要业务及与发行人业务之间的关系，是否为相同或相似业务；蔡庆生将广东杜曼股权对外转让的具体情况，包括转让股权比例、转让价格及确定依据、受让方基本情况、是否真实支付股权转让款等；结合上述情况、发行人与广东杜曼监事均为章坤及广东杜曼法定代表人为发行人间接股东等情形，说明受让方与实际控制人之间是否存在关联关系、是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在规避同业竞争或关联交易等监管政策的情形；申请文件中关于关联方的认定及披露是否真实、准确、完整。

  答复：本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对前述问题进行了回复，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师关于该问题的回复意见补充更新如下：（一）核查程序针对以上事项，本所律师履行了如下补充核查程序：1、取得发行人及实际控制人覆盖补充事项期间的《企业信用报告》和《个上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(七) 3-27 人信用报告》；2、取得华宇包装和悦生泰达覆盖补充事项期间的《企业信用报告》；3、检索查询企信网、信用中国、裁判文书网等网络公开信息。

  （二）核查意见1、说明长兴咨询、华宇包装的具体情况，包括注册及实缴资本、主要股东及持股比例、主要管理层、对外投资及股权占比、目前经营状况、主要业务及和发行人业务之间的关系，长兴咨询、华宇包装及其对外投资的企业是否与发行人存在同业竞争、关联交易的情形；长兴咨询与发行人的股东厦门融昱、苏州融昱是不是真的存在关联关系。

  （1）长兴咨询和华宇包装的相关情况①长兴咨询名称长兴融昱企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码91330522MA2D16Q42G 类型有限合伙企业成立日期2019年12月27日注册资本100万元实缴出资100万元执行事务合伙人蔡庆生股权结构蔡庆生持股93%、陈磊持股7% 主要管理层无主要业务对外投资，未实际开展经营对外投资情况持有汕头市鸿锦房地产开发有限公司24%的股权长兴咨询未实际开展经营，主要资产为持有汕头市鸿锦房地产开发有限公司24%的股权，长兴咨询和汕头市鸿锦房地产开发有限公司主要业务均与发行人业务之间无关联，不存在同业竞争的情形；报告期内，与发行人不存在关联交易的情形。

  ②华宇包装名称东莞市华宇包装有限公司统一社会信用代码61E 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(七) 3-28 类型有限责任公司成立日期2005年8月25日注册资本600万元实缴出资600万元法定代表人蔡庆生股权结构吴洁华（蔡庆生之配偶）持股100% 主要管理层蔡伟群主要业务包装材料的生产销售对外投资情况目前无对外投资华宇包装主营业务为包装材料的生产销售，2022年营业收入为3,818.15万元（未经审计），主要客户为格力、屈臣氏等客户，其主要业务与发行人业务之间无关联，不存在同业竞争的情形；报告期内，与发行人不存在关联交易的情形。

  综上所述，报告期内，长兴咨询、华宇包装及其对外投资的企业与发行人不存在同业竞争和关联交易的情形。

  2、说明鸿锦房地产的具体情形，是否亦为实际控制人控制的公司；结合其经营状况、股权冻结事项、涉诉事项等，说明其目前是否因经营不善存在被申请破产清算的风险；实际控制人及其对外投资的企业是不是真的存在未披露的对外债务、担保或纠纷等（1）鸿锦房地产基本情况本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对前述问题进行了回复，截至本补充法律意见书出具之日，该问题的回复意见无更新事项。

  （2）结合其经营状况、股权冻结事项、涉诉事项等，说明其目前是否因经营不善存在被申请破产清算的风险本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对前述问题进行了回复，截至本补充法律意见书出具之日，该问题的回复意见无更新事项。

  （3）实际控制人及其对外投资的企业是否存在未披露的对外债务、担保或纠纷等①实际控制人控制的除发行人外的企业对外债务担保或纠纷情况上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(七) 3-29 截至报告期末，实际控制人蔡庆生控制的除发行人外的企业如下：序号名称和发行人关系1长兴咨询实际控制人控制的企业2华宇包装实际控制人控制的企业3悦生泰达蔡庆生为其执行事务合伙人A.长兴咨询根据长兴咨询及蔡庆生出具的确认函，以及查询裁判文书网等公开网站，截至2022年12月末，长兴咨询不存在大额对外债务、担保或纠纷。

  B.华宇包装根据华宇包装提供的信用报告、蔡庆生出具的确认函，以及查询裁判文书网等公开网站，截至2022年12月末，华宇包装主要负债为中国农业银行东莞茶山支行4,000万元流动资金借款和1亿元固定资产借款（用于华宇包装产业园建设），除以上债务外，华宇包装不存在其他大额债务、对外担保情况，不存在以华宇包装为被告或被申请人的未决诉讼纠纷。

  C.悦生泰达根据悦生泰达提供的信用报告、蔡庆生出具的确认函，以及查询裁判文书网等公开网站，悦生泰达为发行人员工持股平台，截至2022年12月末，不存在重大对外债务、担保或纠纷。

  ②实际控制人对外债务、担保或纠纷情况根据蔡庆生提供的信用报告，对其访谈确认，以及查询裁判文书网等公开网站，截至2022年12月末，蔡庆生除为其实际控制的华宇包装向中国农业银行东莞茶山支行的借款提供最高额保证担保外，不存在其他对外担保情况，亦不存在其他会导致实际控制人控制权不稳定的重大对外债务、纠纷。

  3、说明广东杜曼的具体情况，包括注册及实缴资本、股东及持股比例、实际控制人及其演变情况、主要业务及与发行人业务之间的关系，是否为相同或相似业务；蔡庆生将广东杜曼股权对外转让的具体情况，包括转让股权比例、转让价格及确定依据、受让方基本情况、是否真实支付股权转让款等；结合上述情况、发行人与广东杜曼监事均为章坤及广东杜曼法定代表人为发行人间接上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(七) 3-30 股东等情形，说明受让方与实际控制人之间是不是真的存在关联关系、是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在规避同业竞争或关联交易等监管政策的情形；申请文件中关于关联方的认定及披露是否真实、准确、完整本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对前述问题进行了回复，截至本补充法律意见书出具之日，该问题的回复意见无更新事项。

  （三）结论意见1、长兴咨询和华宇包装及其对外投资的企业与发行人不存在同业竞争及关联交易的情形，长兴咨询与发行人的股东厦门融昱和苏州融昱之间不存在关联关系。

  2、鸿锦房地产不是发行人实际控制人控制的公司，目前其被申请破产清算的风险较小；除蔡庆生为其实际控制的华宇包装提供保证担保及华宇包装存在银行贷款外，实际控制人对外投资的企业长兴咨询、悦生泰达及华宇包装不存在其他大额对外债务、担保或纠纷情况，发行人已如实披露。

  3、广东杜曼主营业务为医疗器械的销售，其主要业务与发行人业务之间无关联，与发行人不存在相同或相似业务，不存在同业竞争的情形，且与发行人实际控制人之间不存在关联关系，双方不存在委托持股或其他利益安排，不存在规避同业竞争或关联交易等监管政策的情形；发行人出于谨慎性原则，仍然将广东杜曼作为关联方进行认定并披露，申请文件中关于关联方的认定及披露真实、准确、完整。

  五、问题15关于其他事项申请文件显示：（1）自然人蔡树平直接持有发行人10.98%的股份，招股说明书披露信息显示其与实际控制人蔡庆生身份证号前6位相同。

  （2）2021年6月末公司交易性金融资产账面价值10,095.67万元，系本期购买的10,000.00万元低风险保本理财产品及其预计收益。

  上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(七) 3-31 （4）发行人全部房产均为租赁取得。

  （5）发行人主持或参与制定了《超声检测-相控阵超声检测方法》《超声相控阵探头通用技术条件》《超声探头通用规范》和《承压设备无损检测第15部分：相控阵超声检测》等行业标准。

  请发行人：（1）说明实际控制人蔡庆生与其他自然人股东是否存在亲属关系，如存在亲属关系，相关自然人股东是否已按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题18的要求对所持股份比照实际控制人进行锁定。

  （2）说明期末保本理财的交易对手、具体理财明细、投资标的、是否为受银保监等金融机构监管的产品。

  （3）结合政府对超声换能器关键部件研制的相关补助文件以及认定标准，说明将该补助认定为与收益相关的补助的合理性，是否符合《企业会计准则》的要求。

  （4）结合新租赁准则的要求，说明对租赁房产的会计处理过程，是否符合企业会计准则的要求。

  （5）说明其在相关行业标准的制定过程中承担的主要职能，是否仅为提供相关数据等辅助性工作；相关行业标准是否已实施。

  请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意见，请申报会计师对问题（2）-（4）发表明确意见。

  答复：本所律师已在