湖北蓝鼎控股股份有限公司拟股权转让所涉及的湖北迈亚毛纺有限公司股东全部权益价值项目估值报告

  湖北蓝鼎控股股份有限公司拟股权转让所涉及的湖北迈亚毛纺有限公司股东全部权益价值项目估值报告

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  一、估值报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在估值报告

  二、我们出具的估值报告中的分析、判断和结论受估值报告中假设和限定条件的限制，估

  值报告使用者应当最大限度地考虑估值报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对估值结论

  三、我们在执行本估值业务中，遵循相关法律和法规，恪守独立、客观和公正的原则；根据

  我们在执业过程中收集的资料，估值报告陈述的内容是客观的，并对估值结论合理性承担相应

  四、估值对象涉及的资产、负债清单由委托方、被估单位申报并经其签章确认；所提供资

  料的真实性、合法性、完整性，恰当使用估值报告是委托方和相关当事方的责任。

  五、我们与估值报告中的估值对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存

  六、我们已对估值报告中的估值对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对估值对象及

  其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对估值对象及其所涉及的法律权属资料进行了

  查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出

  七、估值结论仅在估值报告载明的估值基准日有效。估值报告使用者应该依据估值基准日

  八、估值人员及其所在估值机构具备本估值业务所需的执业资质和相关专业估值经验。估

  九、估值报告的使用仅限于估值报告中载明的估值目的，因不正确使用造成的后果与估值人

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  深圳大德汇富咨询顾问有限公司接受湖北蓝鼎控股股份有限公司（以下简称【蓝鼎控股】）

  的委托，根据有关法律、法规、估值原则，按照必要的估值程序，以持续经营和公开市场原则

  为前提，并结合委估对象的真实的情况，采用收益法和市场法，对【蓝鼎控股】拟进行股权转让

  事宜涉及的湖北迈亚毛纺有限公司（以下简称【迈亚公司】）股东全部权益在 2015 年 6 月 30

  日的市场价值进行估值，仅作为【蓝鼎控股】股权转让时之参考。根据本公司与【蓝鼎控股】

  签订的服务协议所约定的条件，本公司业已实施了包括对委托估值的有关资产的实地查看、市

  场调查与询证等必要的估值程序。本公司的估值是建立在【迈亚公司】提供的估值所必需资料

  的基础上的，这些资料的真实性、合法性、完整性和有效性由【迈亚公司】负责。本公司在此

  因涉及【蓝鼎控股】拟股权转让事宜，【蓝鼎控股】委托本公司对【迈亚公司】于估值基准

  本次估值对象为：【迈亚公司】股东全部权益价值。与估值对象所对应的估值范围有【迈

  亚公司】申报的截至 2015 年 6 月 30 日的全部资产和相关负债。上述申报估值的全部资产/

  负债均已全部反映在资产负债表中，不包括未申报而有几率存在的其他资产和负债。

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  本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在资产现有用途或既定用途不变并持续

  经营使用和本报告载明的估值目的及价值定义、假设及限制条件下，采用收益法估值，【迈亚

  公司】之股东全部权益于估值基准日的估值为人民币 7,739.25 万元，人民币大写：柒仟柒佰叁

  本次估值系基于一定估值基准并建立在一系列假设和限制条件基础上的，请报告使用者注

  本报告所载明的估值结论自估值基准日起一年内（即 2015 年 6 月 30 日至自 2016 年 6 月

  本报告所载估值结果仅反应估值对象在本次估值目的、价值定义、前提下，根据有关

  经济原则确定的市场价值。本公司认为：下列事项可能会影响估值结论，但在目前情况下本公

  (一)本估值结论仅在估值报告载明的估值基准日有效。估值报告使用者应该依据估值基准

  (二)对企业存在的可能影响资产估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而估值人员

  (三) 2015 年 1 月 8 日，湖北蓝鼎控股股份有限公司向湖北仙桃农村商业银行有限公司借款

  4,500 万元，贷款期限为 1 年，其中湖北蓝鼎控股股份有限公司以【迈亚公司】拥有的 67,237.70

  平方米土地和 53,613.17 平方米厂房为该贷款做担保，深圳德泽世家科技投资有限公司、韦振

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  宇和蓝鼎实业（湖北）有限公司提供连带责任担保。担保起始日为 2015 年 1 月 8 日，担保到期

  日为 2016 年 1 月 8 日。本次估值未考虑上述资产抵押事项对股东全部权益价值的影响。

  （四）2015 年 1 月，【蓝鼎控股】以上述设定抵押的房产为其银行借贷做担保。2015 年

  3 月，【蓝鼎控股】将上述房产转让予【迈亚公司】，【迈亚公司】已经在财务账簿予以载明，但

  尚未完成房产过户变更登记。对此，【蓝鼎控股】与蓝鼎实业约定，以“【蓝鼎控股】及【迈亚

  公司】办理完成标的资产下属土地房产的解除抵押手续”作为《重大资产出售协议》前臵生效

  条件之一；本次交易对方蓝鼎实业已承诺同意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而

  谨提请本估值报告的使用者注意，当前述各项因素或情况出现变化或者与我们所说明的情

  以上内容摘自估值报告正文，欲了解本估值项目的详细情况和合理理解估值结论，应当阅

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  深圳大德汇富咨询顾问有限公司接受贵公司（以下亦简称【蓝鼎控股】）的委托，根据有关

  法律、法规、估值原则，按照必要的估值程序，以持续经营和公开市场原则为前提，并结合委

  估对象的实际情况，采用收益法及市场法对贵公司拟进行股权转让事宜涉及湖北迈亚毛纺有限

  公司（以下简称【迈亚公司】）的全部股东权益在2015年6月30日的市场价值进行了估值。现将

  经营范围：棉、化纤纺织及印染精加工、毛纺织和染整精加工、纺织品的设计、制造、销

  售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机

  械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工、对外投资、房屋租赁、物业管理。（涉及许可经

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  经营范围：棉、化纤纺织及印染精加工、毛纺织和染整精加工、纺织品的设计、制造、销

  售；公路货物运输；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、

  仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工、对外投资、房屋租赁、物业管理。

  其他有关资料：公司成立日期为2015年2月12日，营业期限：长期，领有注册号码为

  湖北迈亚毛纺有限公司于2015年2月12日由【蓝鼎控股】在仙桃市工商局登记设立，注册资

  2015年3月2日，【迈亚公司】与【蓝鼎控股】签订《资产转让协议》，协议中约定【蓝鼎控

  股】将与毛纺业务（含资产、负债、人员）整体转让给【迈亚公司】，转让交易基准日为2015

  年1月31日。双方协商本次交易定价为交易基准日标的资产的账面净值（8,229万元），【迈亚公

  司】无需向【蓝鼎控股】支付现金，本次交易完成后，将形成【迈亚公司】对【蓝鼎控股】8,229

  万元的债务。转让交易基准日2015年1月31日至其交割日过渡期内出现的损益，归【迈亚公司】

  根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2015）011813号审计报告，

  模拟财务报表假设2012年1月1日【迈亚公司】已设立并已独立进行生产经营。【迈亚公司】成立

  之前的期间，对毛纺业务有关资产、负债的剥离系以2015年3月2日【迈亚公司】与【蓝鼎控股】

  签订了《资产转让协议》所遵循的原则确定；对毛纺业务期间损益的剥离系以本公司前身，【蓝

  鼎控股】旗下独立核算的呢绒厂（非法人主体）为基础，对由【迈亚公司】承担的应归属于毛

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  模拟财务报表假设2012年1月1日【迈亚公司】已拥有毛纺业务的资产、负债，资产与负债

  的差计入资本公积。自2012年起每年净资产变动中除净利润变动外的金额与当年资产减负债后

  模拟财务报表假设债转股在2015年6月30日业已完成，并已完成相关股权变更手续。

  【迈亚公司】定位中高档面料制造商。纺织面料（精纺呢绒）是湖北迈亚的基础产业，湖

  北迈亚是中国为数不多的集纺、织、染、整配套能力于一体并定位于高端市场的面料厂商。【迈

  亚公司】目前具备年产 300 万米高档精纺呢绒面料生产能力，具有雄厚的高档精纺呢绒的研发、

  【迈亚公司】为呢绒面料的生产配臵了国际水准的纺织染整设备，沿用意大利经典生产工

  艺，在开发上紧随国际时装流行趋势，并以良好的品质、周到的客户服务，助力塑造了国际国

  内一百多家高端服装客户个性化品牌形象，也成就了“仙桃”品牌面料：“仙桃”牌高档精毛纺

  呢绒面料，连续多年入围“中国流行面料”，在行业中具有一定的知名度；“仙桃”牌呢绒 2003、

  由于受毛纺行业持续低迷的影响，加之原材料、人工、能源等成本价格上涨，【迈亚公司】

  的近年营业收入和利润均表现不佳。2015年1-6月，公司的营业利润为-1113.69万元，净利润为

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  2012年-2015年1-6月会计报表业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具

  了众环审字（2015）011813号备考合并审计报告，意见类型为标准无保留意见。

  (2)会计期间：会计期间采用公历制，即自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。

  【迈亚公司】将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，适用寿命超过一个会

  固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残

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  估值报告供委托方、相关主管部门使用，除法律、法规另有规定外无其他估值报告使用者，

  估值人员和估值机构对其它阅读报告的第三方使用本估值报告所造成的后果不承担责任。

  因涉及【蓝鼎控股】拟进行股权转让事宜，【蓝鼎控股】委托本公司对【迈亚公司】于估值

  基准日（2015年6月30日）的股东全部权益表现的市场价值进行估值，估值结果仅作为【蓝鼎控

  截止估值报告出具日，该项经济行为已经【蓝鼎控股】股东大会/董事会的批准。

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  与本次估值对象相对应的估值范围为【迈亚公司】申报的截至2015年6月30日的全部资产以

  及相关负债（已反映在经审计后的资产负债表中）,【蓝鼎控股】聘请了众环海华会计师事务所

  ⑴列入本次估值范围的房屋主要包括生产用房三十处，账面原值51,343,134.06元，账面净

  值27,707,761.33元，位于仙桃市叶王路8号，建筑物面积为53,653.44平方米，除门卫为砖混结构

  ⑵列入本次估值范围的设备类资产253项444台套，账面原值为245,578,106.15元，减值准备

  1,244,201.21元，账面净值为18,927,685.9元。其中：机器设备293台，主要包括：剑杆织机、环

  锭细纱机、捻线机、精梳机、粗纱机等；电子设备共计151台，主要包括：电脑、打印机等；车

  宗地一：出让方式取得，国有土地使用证编号为仙属用(2014)第2769号，土地面积为42,811.23

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  宗地二：出让方式取得，国有土地使用证编号为仙属用(2014)第2770号，土地面积为8,763.30

  宗地三：出让方式取得，国有土地使用证编号为 仙属用(2014)第2771号，土地面积为

  15,663.17平方米，土地性质为工业用地，准用年限至2045年7月31日。

  ⑷列入本次估值范围内的存货包括原材料、库存商品及在产品，账面价值30,755,792.39元，

  其中原材料主要为羊毛条、桑蚕绵条、驼绒条(白)、白色氨纶丝、特雷维拉涤纶纤维和烟煤等；

  库存商品主要为按照订单生产的各类布料，原材料及库存商品分别存放于原材料仓库及成品仓

  ⑵【迈亚公司】机器设备共计293台，主要包括：剑杆织机、环锭细纱机、捻线机、精梳机、

  粗纱机等。经现场勘查，大部分设备主要为1996年7月购臵，其他设备、辅助设备多购臵于2004

  年12月，购臵的设备经过多次维护，现设备状况一般，能满足生产需要；购臵的新设备状况良

  车辆共计2辆，分别于2008年和2010年购臵，经现场勘查车况较好，均可以正常行驶。

  电子设备为1996年和2001年-2015年购臵，经现场勘查，设备状况一般，尚可维持使用。

  ⑶【迈亚公司】多为订单式生产，且生产周期较短，存货周转速度较快，无残次冷背现象。

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  依据本次估值目的和估值时所依据的市场条件及被估资产的使用状态，确定本次估值的价

  所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，估

  估值基准日的确定是主要考虑到离该经济行为实现日较近，能较好地反映企业资产状况，

  本报告书所采用的价格标准均为估值基准日正在执行或有效的价格标准。估值基准日是估

  值结论成立的重要条件之一，如果估值基准日发生改变，估值结论将发生明显的变化。估值基准日是

  湖北蓝鼎控股股份有限公司关于重大关联交易的提示性公告(2015-77号)

  1《中华人民共和国证券法》(2005年10月27日中华人民共和国主席令第四十三号)；

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  2.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六

  3.《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日中国证券监督管理委员会令第109

  1.【迈亚公司】提供的《企业法人营业执照》和公司章程、工商登记资料等文件之复印件；

  3.【迈亚公司】提供的房屋产权证、国有土地使用权证复印件、机动车行驶证；

  2.众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2015）011813号审计报告；

  估值基本方法包括市场法、资产基础法（成本法）及收益法。要根据估值目的、估值对象、

  价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产估值基本方法的适用性恰当选择估值基本

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  企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，

  确定估值对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较

  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营财务数据，计算适当的价值比率，在

  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值

  市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将

  被估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被估资

  本项目的估值对象为【迈亚公司】股东全部权益价值，由于目前国内资本市场中具有一定

  数量的毛纺行业上市公司，这些公司与被估企业在经营项目和经营模式上具有一定的相似性，

  企业价值估值中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方

  根据估值人员对【迈亚公司】经营现状的了解，以及对毛纺行业、市场的研究分析，认为

  收益法能够反映企业占有的资源对企业价值的贡献，使估值过程能够全面反映企业的获利能力，

  资产基础法从静态的角度确定企业价值，没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，

  也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如行业现状、人力资源、企业文化、组织问题以及

  契约、协同效应等因素。由于本次估值目的为股权转让，需要反映企业在持续经营前提下的整

  体价值，由于资产基础法存在的上述局限性，其提供决策信息相关性方面存在一定不足，因此

  根据本次估值目的和估值对象的特点，最终确定采用收益法及市场法对【迈亚公司】股东

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  【迈亚公司】成立于 2015 年 2 月，注册资本为 300 万元，主营纺织面料（精纺呢绒面料）

  等，公司现有员工 401 人，厂区占地面积 67,237.70 平方米，建筑物面积 53,653.44 平方米，拥

  有年产 300 万米高档精纺呢绒面料生产能力，具有高档精纺呢绒的研发、生产、销售能力，目

  根据该行业自身所具有的特点，从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力

  所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。

  根据估值人员对【迈亚公司】经营现状的了解，以及对毛纺行业、市场的研究分析，认为

  收益法能够反映企业占有的资源对企业价值的贡献，使估值过程能够全面反映企业的获利能力，

  营业价值的估值我们采用实体价值估值模型进行估算。实体价值估值模型系根据营业性业

  务所创造的营业性自由现金流量（净现金流量）来估算营业价值的，即通过估算营业性业务所

  创造的营业性自由现金流量的折现值（收益法）来确定营业性业务所对应的资产的价值。

  结合本次估值目的及估值对象，采用收益现值法对【迈亚公司】的股权全部权益进行估值，

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  现金流量贴现法简介：现金流量贴现法（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体

  现出来的预期收益折算为现值，估算资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预

  期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出估

  值结果。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定

  本次估值的现金流将采用企业自由现金流，即通过先测算出企业价值，间接推算所有者权

  企业正常经营活动中产生的营业现金流，可以通过对企业未来经营活动的盈利预测计算。

  本次估值采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的

  收益和明确的预测期之后的收益。其中对明确的预测期的确定，综合考虑行业产品的周期性和

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  对【迈亚公司】净现金流量的估算，主要是预测主营业务的数量，根据企业提供的经审核

  的开发利用方案，对营业业务在未来收益期的净利润和净现金流量进行了预测分析，同时利用

  所收集到的资料对预测值进行适当修正，在此基础上根据一定的价格基准对收入、成本、费用、

  收益期限取决于权益自由现金流量的持续年数。【迈亚公司】是纺织公司，在可预见的时间

  范围内该行业不会消失，无特殊原因，【迈亚公司】不会终止经营，因此，本次估值采用持续经

  根据企业现金流量的稳定状况，将预测期分为两个阶段，不稳定的详细预测期和稳定的永

  续预测期。根据【迈亚公司】的经营情况及本次估值目的，对 2015 年 7 月至 2020 年采用详细

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次估值收益额口径为息前税后现金流量，则折现

  率 R 选取加权平均资金成本（WACC）。即投资性资本报酬率，是由股东权益资本与付息债务

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  本次测算采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率。国债的选择

  标准是银行间 10 年期国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf。

  β 系数：查阅可比上市的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原

  为无财务杠杆风险系数。以该无财务杠杆风险系数为基础，根据可比公司的资本结构折算出其

  根据 Wind 资讯，查询得到类似的沪深 A 股上市公司三年内无财务杠杆的贝塔参数平均值。

  通过以下公式，将各可比公司的无财务杠杆 β 系数换算为【迈亚公司】目标资本结构的 β 系数。

  目前我国尚未形成并发布权威的资本市场平均收益率，为估算资本市场平均收益，此次试

  图通过对一段时期内证券市场投资组合的收益率进行分析，得出证券投资组合的收益率，作为

  资本市场平均收益率的参照值。为使证券投资组合足够大，以至于可以反映资本市场平均收益

  率，故选取上证综合指数和深证综合指数作为研究对象；为了减少证券市场受政策性或突发性

  事件影响产生的短期大幅度波动对收益率的“噪音”影响，选取近 10 年的指数月收益率作为参

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  估值人员充分考虑了市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，同时考虑【迈亚公

  考虑到交易案例的财务数据难以取得,比较体系建立存在一定的困难,本次估值采取上市公

  上市公司比较法的估值思路是:通过选取同行业可比上市公司,对被估值企业及各可比公司

  在盈利能力状况、经营增长状况、资产质量状况、偿付能力状况等方面的差异进行分析调整并

  考虑流动性折扣及企业非经营性资产、负债和溢余资产等因素的影响,确定委估企业股东全部权

  由于我国毛纺行业内各家企业装备技术水平基本相当,因此企业所拥有的资产规模可以反

  映企业的价值,所以适合采用市净率指标进行估值。因此,本次估值选择市净率(PB)作为价值比

  本次估值工作的开始时间为2015年9月，至出具估值报告日结束。其中外勤截止日为2015

  1.估值人员对项目进行预备调查，在了解估值目的和估值对象及范围、估值基准日等的基

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  2.对企业前期准备工作进行培训辅导。估值人员对企业估值配合工作要求进行了详细讲解，

  包括估值的基本概念、估值的任务、本次估值的计划安排、需委托方和被估单位提供的资料清

  单、企业资产清查核实工作的要求和估值明细表的填报说明等。在此基础上，填报估值申报明

  细表，收集并整理委估对象的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况

  2.听取企业有关人员介绍企业总体情况和估值对象的历史及现状，了解企业的财务制度、

  4.深入了解公司制作、管理、经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和

  估值人员对从勘查现场收集的资料，进行必要而可能的调查和验证，选定估值方法和计算

  在上述工作基础上，在核实确认各具体资产负债项目没有重复和遗漏的基础上，与【迈亚

  公司】就估值结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按估值机构内部审查制度和程序对报告

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  1.所有申报资产的产权完整，而无任何限制或影响交易的他项权利的设臵或其他瑕疵；

  3.本估值报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们

  1.除本报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被估资产的取得、使用等均被假设符合国家

  2.假设【迈亚公司】所有经营活动均能依照国家及相关部门的有关法律、法规的规定和相

  3.假设【迈亚公司】将按照现有的经营目的、经营方式、财务结构持续经营下去；

  4.假设【迈亚公司】经营业务所涉及的政治、法律、法规将不会有重大的变动，国家宏观

  5.未来可预见的时间内企业按提供给估值人员的发展规划进行发展，生产经营、税收政策

  7.假设和被估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率等估值基准日后不发生重大变化；

  8.假设估值基准日后被估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  ⑴所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建(构)筑物基础和管

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  在本次估值中，估值人员根据估值要求，认定上述假设前提条件在基准日成立，当未来经

  济环境发生较大变化时，估值人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同的估值结果的责

  在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，【迈亚公司】于估值基准日（2015 年 6

  月 30 日）采用收益法估值结果为，【迈亚公司】的全部股东权益市场价值为 7,739.25 万元。

  在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，【迈亚公司】于估值基准日（2015 年 6

  月 30 日）采用市场法估值结果为，【迈亚公司】的全部股东权益市场价值为 13,735.12 万元。

  收益法从【迈亚公司】未来盈利能力出发，在一定程度上反映了【迈亚公司】于估值基准

  日的相应经济资源和财务结构对其价值的影响，而市场法受到二级市场波动的影响，价格水平

  存在较大幅度的波动导致估值结果的稳定性相对略差。因此，本次估值结果取收益法的估值结

  基于以上分析，本公司认为，在本报告所载估值假设和限制性条件及价值含义的条件下，

  【迈亚公司】的股东全部权益于估值基准日的市场价值为人民币 7,739.25 万元。

  本报告所载估值结果仅反应估值对象在本次估值目的、价值定义、前提条件下，根据有关

  经济原则确定的市场价值。本公司认为：下列事项可能会影响估值结论，但在目前情况下本公

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  (一)本估值结论仅在估值报告载明的估值基准日有效。估值报告使用者应当根据估值基准

  (二)对企业存在的可能影响资产估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而估值人员

  (三) 2015 年 1 月 8 日湖北蓝鼎控股股份有限公司向湖北仙桃农村商业银行有限公司借款

  4,500 万元，贷款期限为 1 年，其中湖北蓝鼎控股股份有限公司以【迈亚公司】拥有的 67,237.70

  平方米土地和 53,613.17 平方米厂房为该贷款提供担保，深圳德泽世家科技投资有限公司、韦振

  宇和蓝鼎实业（湖北）有限公司提供连带责任担保。担保起始日为 2015 年 1 月 8 日，担保到期

  日为 2016 年 1 月 8 日。本次估值未考虑上述资产抵押事项对股东全部权益价值的影响。

  （四）2015 年 1 月，【蓝鼎控股】以上述设定抵押的房产为其银行借款提供担保。2015 年

  3 月，【蓝鼎控股】将上述房产转让予【迈亚公司】，【迈亚公司】已经在财务账簿予以载明，但

  尚未完成房产过户变更登记。对此，【蓝鼎控股】与蓝鼎实业约定，以“【蓝鼎控股】及【迈亚

  公司】办理完成标的资产下属土地房产的解除抵押手续”作为《重大资产出售协议》前臵生效

  条件之一；本次交易对方蓝鼎实业已承诺同意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而

  谨提请本估值报告的使用者注意，当前述各项因素或情况发生明显的变化或者与我们所说明的情

  (一)本报告只有在【迈亚公司】在本报告有关备查文件中如有关声明和承诺函上盖章/签字

  后且应用于本报告所载明的估值目的时才能依照法律法规的有关规定发生法律效力。

  (二)本报告不是对估值对象的价值证明，而是基于一定估值基准和假设条件下的价值咨询

  意见。该意见本身并无强制执行的效力，估值机构和估值人员仅对估值结论的合理性承担责任，

  且估值结论仅是本报告所述的假设前提与限制条件下最可能实现的市场价值的估计值而非交易

  (三)本报告只能由估值报告载明的估值报告使用者使用，不得被任何第三方使用或依赖。

  本公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任。本估值报告书的使用人应当

  湖北蓝鼎控股股份有限公司拟股权转让所涉及的湖北迈亚毛纺有限公司股东全部权益价值项目估值报告

  认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括估值报告书摘要）

  单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载估值结论的误解。使用人还应

  当特别关注本报告书中价值含义、估值的前提条件、估值依据、特别事项说明、法律效力和被

  (四)本估值报告只能用于估值报告载明的估值目的和用途，它不得应用于其他用途。未征

  得本公司同意，本估值报告书的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以

  及相关当事方另有约定的除外；除法律法规要求的主管机关或其他法律法规授权部门审查使用

  本报告书时外，未经委托方书面许可或同意，本公司不会将本报告书的全部或部分内容向他人

  提供或公开。除法律法规要求的主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报告书时外，本

  (五)尽管我们对【迈亚公司】提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查

  并在本报告中对相关事项进行了披露，但估值人员并不具备对该等法律事项表达意见的能力，

  也没有相应的资格。然而，这些法律事项是我们估值的基础，因此，本报告使用人应当关注这

  (六)在估值基准日后有效期以内，资产数量发生的变化，应根据原估值方法对资产额进行

  相应调整。若资产价格标准发生变化、并对资产价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请

  由于估值基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予最大限度地考虑，

  (八)本报告所载明的估值结果估值基准日后一年内（即 2015 年 6 月 30 日至自 2016 年 6 月

  本次估值报告日期为 2015 年 10 月 19 日，估值报告日是专业意见形成日。

  湖北蓝鼎控股股份有限公司拟股权转让所涉及的湖北迈亚毛纺有限公司股东全部权益价值项目估值报告

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